證券代碼：603126            證券簡稱：中材節(jié)能         公告編號：臨2017-047

中材節(jié)能股份有限公司

第二屆董事會第二十五次會議決議公告

 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十五次會議于2017年10月27日以通訊方式召開。會議通知于2017年10月23日以郵件等方式發(fā)出。會議由公司董事長張奇召集并主持，本次會議應參與表決董事8名，實際參與表決董事8名。會議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過了《關于公司2017年第三季度報告的議案》。

《公司2017年第三季度報告》真實反映了公司2017年第三季度實際經(jīng)營情況，編制遵循了相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。同意公司編制的2017年第三季度報告（其中財務部分未經(jīng)審計），并對外報出。

表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

2、審議通過了《關于注銷郁南縣中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司的議案》。

同意注銷全資子公司郁南縣中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司，注銷后，其全部資產(chǎn)、債權、債務由公司繼承、承擔。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：我們認為，注銷全資子公司郁南縣中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司符合公司實際需要，有利于減少管理層級和費用支出，降低管理成本，提高管理效率。審議程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》的相關規(guī)定，不存在損害公司股東特別是中小股東合法權益的情形，我們同意公司注銷全資子公司郁南縣中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《獨立董事對公司第二屆董事會第二十五次會議審議事項的獨立意見》。

同意授權公司經(jīng)營管理層全權決議并辦理上述子公司清算、注銷等相關事宜。

表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

2017年10月30日